證券代碼：600963 證券簡稱：岳陽林紙 公告編號：2022-037

 

岳陽林紙股份有限公司

 

關(guān)于子公司簽署《溫室氣體自愿減排項目林業(yè)碳匯

 

資源開發(fā)合作合同》的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

 

重要內(nèi)容提示:

 

● 合同履行期限：合作期限為30年。

 

● 對上市公司當期業(yè)績的影響：若合同能順利實施，將對公司實施項目年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極的影響。

 

● 特別風險提示：

 

1、目前CCER審批和交易開放時間、交易細則尚未明確，項目受政策、市場等多方因素影響，推進進度是否符合計劃進度存在一定的不確定性。同時項目預估量受到自然災害（如洪水、地震等）不可抗力因素影響，可能導致面積減少，碳匯量也會隨之減少。

 

2、本次合作項目期限較長，如碳匯市場交易價格走低、市場競爭加劇等，可能會對預期收益產(chǎn)生不利影響。按照森林經(jīng)營方法學開發(fā)的項目，因資金、政策等因素影響，撫育、補植補造及施肥等措施未到位，可能導致可產(chǎn)生的碳匯量不及預期。

 

3、該項目碳匯產(chǎn)生量根據(jù)本公司前期開發(fā)項目的實際標準作為測算依據(jù)，實際項目中產(chǎn)生碳匯量可能受氣候、撫育等因素的影響，可能不及預期。

 

4、公司預計該項目整體收益對公司影響較小，何時實現(xiàn)收益也存在較大不確定性。

 

一、審議程序情況

 

2022年6月30日，本公司全資子公司湖南森海碳匯開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“森海碳匯”或“乙方”）與甘肅會寧通寧建設發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）簽署了《溫室氣體自愿減排項目林業(yè)碳匯資源開發(fā)合作合同》，該合同屬于森海碳匯日常經(jīng)營合同，已按《公司章程》及公司程序進行了評審和決策，無需提交董事會審議。

 

二、合同標的和對方當事人情況

 

（一）合同標的情況

 

本合同標的為甘肅省白銀市會寧縣林業(yè)碳匯開發(fā)項目，甘肅會寧通寧建設發(fā)展有限公司提供其擁有所有權(quán)或使用權(quán)或取得其它合法授權(quán)的位于甘肅省白銀市會寧縣的森林/林地約100萬畝，第一期合作開發(fā)面積約40萬畝（具體項目的面積、范圍以項目申報及核定簽發(fā)為準），后續(xù)開發(fā)第二期、第三期合作開發(fā)面積約60萬畝。

 

（二）合同對方當事人情況

 

合同對方：甘肅會寧通寧建設發(fā)展有限公司

 

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(國有獨資)

 

注冊地：甘肅省白銀市會寧縣漢唐街春雨9幢

 

法定代表人：王文泉

 

注冊資本：80,000萬元

 

主營業(yè)務：許可項目：建設工程施工；建設工程勘察；水利工程建設監(jiān)理；建設工程設計。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）。一般項目：承接總公司工程建設業(yè)務；工程造價咨詢業(yè)務；城市綠化管理；園林綠化工程施工；城鄉(xiāng)市容管理；水污染治理；市政設施管理；園區(qū)管理服務；以自有資金從事投資活動；工程管理服務；工程技術(shù)服務（規(guī)劃管理、勘察、設計、監(jiān)理除外）；城市公園管理；商業(yè)綜合體管理服務；集貿(mào)市場管理服務；公共事業(yè)管理服務；企業(yè)管理；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關(guān)服務；供應鏈管理服務；餐飲管理；會議及展覽服務；非居住房地產(chǎn)租賃；租賃服務（不含許可類租賃服務）；小微型客車租賃經(jīng)營服務；水利相關(guān)咨詢服務；水環(huán)境污染防治服務；灌溉服務；生態(tài)環(huán)境材料銷售；信息技術(shù)咨詢服務；招投標代理服務；生態(tài)恢復及生態(tài)保護服務；土地整治服務；休閑觀光活動；農(nóng)村民間工藝及制品、休閑農(nóng)業(yè)和鄉(xiāng)村旅游資源的開發(fā)經(jīng)營；土壤及場地修復裝備銷售；土壤污染治理與修復服務；土壤環(huán)境污染防治服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

 

股東：會寧縣財政局

 

甘肅會寧通寧建設發(fā)展有限公司與公司、森海碳匯不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近三個會計年度未與公司發(fā)生業(yè)務往來。

 

三、合同主要條款

 

甲方：甘肅會寧通寧建設發(fā)展有限公司

 

乙方：湖南森海碳匯開發(fā)有限責任公司

 

（一）合作形式

 

甲方提供其擁有所有權(quán)或使用權(quán)或取得其它合法授權(quán)的位于甘肅省白銀市會寧縣的森林/林地約100萬畝，乙方負責開發(fā)林業(yè)碳匯項目，負責林業(yè)碳匯項目的設計、審定、監(jiān)測、核證和簽發(fā)及上述過程中產(chǎn)生的資金投入。具體合作安排如下：

 

1、第一期合作開發(fā)面積約40萬畝（具體項目的面積、范圍以項目申報及核定簽發(fā)為準）；

 

2、后續(xù)開發(fā)第二期、第三期合作開發(fā)面積約60萬畝,按本合同相關(guān)約定執(zhí)行。

 

（二）合作期限

 

1、申報期

 

自本合同簽訂生效之日起2年內(nèi)，乙方需完成林業(yè)碳匯項目設計和審定備案（因甲方不能及時提供申報項目材料、政策變動、方法學變動及國家主管部門尚未受理的除外，申報期相應順延）。

 

2、合作期限

 

合作期限為項目情景相對于基線情景產(chǎn)生額外的溫室氣體減排量的時間區(qū)間，合作期限為30年。

 

（三）權(quán)利義務與風險承擔

 

1、甲方權(quán)利與義務

 

（1）甲方對該森林/林木的種植、經(jīng)營及管理享有自主權(quán)，森林/林木本身除林業(yè)碳匯資產(chǎn)以外的權(quán)益仍由甲方及相關(guān)權(quán)利人享有，有權(quán)獲得本合同約定的林業(yè)碳匯資產(chǎn)分成并負責相關(guān)權(quán)利人資產(chǎn)分配及處理事宜。

 

（2）甲方有權(quán)獲得的本合同約定的林業(yè)碳匯資產(chǎn)的份額或者碳匯收益權(quán)，并有權(quán)將此份額或此碳匯收益權(quán)用于辦理質(zhì)押、抵押、擔保等融資業(yè)務或償還甲方自身債務等，不得將乙方應分配的碳匯資產(chǎn)用于辦理質(zhì)押、抵押、擔?；騼斶€乙方自身債務等。如甲方在相關(guān)碳匯資產(chǎn)上設立他項權(quán)的，應當在權(quán)利設立前的5個工作日內(nèi)書面告知乙方。

 

（3）在合作期限內(nèi)，除乙方違反合同約定外，甲方承諾不再對本合同項下林業(yè)碳匯項目自行開發(fā)或與其他第三方進行林業(yè)碳匯合作開發(fā)。

 

（4）甲方應積極配合乙方做好與本項目相關(guān)的工作，甲方成立高效統(tǒng)一的項目協(xié)調(diào)工作組，由甲方聯(lián)絡縣政府相關(guān)部門協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù)，指定符合國家政策規(guī)定的項目業(yè)主申報材料，并對溫室氣體減排量的實現(xiàn)及林業(yè)碳匯資產(chǎn)收益的實現(xiàn)提供必要的條件。

 

（5）合同簽訂生效之日起甲方應在2個月內(nèi)提供造林、營林總體規(guī)劃方案、最新的二類資源調(diào)查數(shù)據(jù)（包括但不限于林地信息數(shù)據(jù)、地形圖、矢量圖等）等所有符合申報林業(yè)碳匯項目條件的林地的具有法律權(quán)屬效力的相關(guān)資料。

 

（6）甲方負責項目實施過程中的營林生產(chǎn)建設，主要包括但不限于森林撫育、補植補造、管護等活動，按照既定規(guī)劃方案投資實施并承擔營林生產(chǎn)建設所產(chǎn)生的全部費用。

 

（7）甲方負責合作期間項目內(nèi)資產(chǎn)管理，包括但不限于項目資源的防火、防盜等資產(chǎn)管理并承擔相應管理費用。資產(chǎn)管理期間因甲方原因所發(fā)生的毀損、滅失責任全部由甲方承擔，甲方需向乙方支付此類資產(chǎn)毀損、滅失造成乙方的實際投入成本損失。

 

（8）協(xié)助乙方在國家自愿減排量和排放權(quán)交易注冊登記系統(tǒng)或者其他機構(gòu)指定的系統(tǒng)開設登記簿賬戶，甲乙雙方共同管理登記簿賬戶，并按照合同約定比例分配林業(yè)碳匯資產(chǎn)。

 

（9）在合作期間發(fā)生矛盾糾紛，項目開發(fā)受到外界侵害時，甲乙雙方應協(xié)調(diào)處理并確保項目正常開發(fā)。

 

2、乙方權(quán)利與義務

 

（1）乙方有權(quán)獲得本合同約定比例的林業(yè)碳匯資產(chǎn)或碳匯收益權(quán)。并負責按合同約定比例分配林業(yè)碳匯資產(chǎn)。

 

（2）乙方有權(quán)將分配獲得的林業(yè)碳匯資產(chǎn)或碳匯收益權(quán)用于辦理質(zhì)押、抵押、擔保等融資業(yè)務或償還乙方自身債務等。如乙方在相關(guān)碳匯資產(chǎn)上設立他項權(quán)的，應當在權(quán)利設立前5個工作日內(nèi)書面告知甲方。

 

如甲方有需要，乙方應配合甲方將甲方獲得的本合同約定的林業(yè)碳匯資產(chǎn)的份額或碳匯收益權(quán)用于辦理質(zhì)押、抵押、擔保等融資業(yè)務或償還甲方自身債務等。

 

（3）乙方負責承擔林業(yè)碳匯項目開發(fā)所需要的資金投入，含項目可行性評估與前期設計、項目考察費、PDD編制審查費、項目認證核證費、項目注冊費、減排量核查費等，并承擔項目的開發(fā)不成功乙方自身投入的風險。

 

（4）乙方負責在國家自愿減排量和排放權(quán)交易注冊登記系統(tǒng)或者其他機構(gòu)指定的系統(tǒng)開設登記簿賬戶，減排計入期內(nèi)每個監(jiān)測期的林業(yè)碳匯資產(chǎn)注冊至登記簿賬戶，甲乙雙方共同管理登記簿賬戶，并按照合同約定比例分配林業(yè)碳匯資產(chǎn)。

 

（5）乙方負責林業(yè)碳匯項目開發(fā)，開展如下具體工作：盡職調(diào)查、編寫項目設計文件、項目審定與項目備案、監(jiān)測、核證及備案、碳匯資產(chǎn)銷售等工作。

 

（6）在合作期間發(fā)生矛盾糾紛，項目開發(fā)受到外界侵害時，乙方有義務配合甲方協(xié)調(diào)處理，甲方有義務在協(xié)議權(quán)利范圍內(nèi)解決矛盾糾紛并保證項目順利進行。

 

（7）在實現(xiàn)首個減排計入期合作的前提后，后續(xù)計入期雙方有約定的從其約定，沒有約定的，在同等條件下乙方享有優(yōu)先權(quán)參與本項目后續(xù)第二、第三計入期的合作權(quán)利。

 

（四）收益分配及支付

 

項目開發(fā)成功，在簽發(fā)林業(yè)碳匯資產(chǎn)后十五日內(nèi)，雙方按照約定比例進行林業(yè)碳匯資產(chǎn)的分配，并自行承擔各自相關(guān)稅費和交易費等。

 

（五）違約責任

 

1、若任何一方未經(jīng)對方書面同意擅自解除本合同的，應向守約方支付違約金100萬元，并賠償守約方的實際損失。

 

2、甲方應及時并真實有效地向乙方提供本合同項目的林業(yè)碳匯資產(chǎn)申報和管理所需的數(shù)據(jù)、信息、資料和文件（國家有關(guān)規(guī)定禁止提供的除外）。由于甲方提供的材料不真實、或數(shù)據(jù)和信息不準確，從而導致該項目無法完成項目注冊備案、減排量備案或簽發(fā)的，甲方應向乙方支付違約金100萬元，并賠償乙方的實際損失。

 

3、乙方應及時完成合作項目的開發(fā)并適時對工作任務進行調(diào)整，如由于乙方過失導致項目開發(fā)延誤，且未能及時進行調(diào)整，并最終導致項目開發(fā)失敗，無法完成項目國內(nèi)外審批注冊和減排量核證的，甲方有權(quán)終止本合同，乙方應向甲方支付違約金100萬元，甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方遭受的實際損失。

 

4、如果甲方、乙方均履行了各自責任而林業(yè)碳匯項目仍未開發(fā)成功，則甲方、乙方均不承擔違約責任及補償責任。

 

5、如乙方未按照本合同約定的時間向甲方分配林業(yè)碳匯資產(chǎn)或未協(xié)助甲方交易所分配碳匯資產(chǎn)的，則除繼續(xù)按照本合同履行義務外，還應當返還乙方因此獲得的利益，賠償甲方因此遭到的損失。

 

6、甲方應按與相關(guān)權(quán)利人約定的內(nèi)容履行分配義務，如因甲方未支付相關(guān)權(quán)利人收益引發(fā)的糾紛及責任全部由甲方自行承擔，與乙方無關(guān)。

 

（六）合同生效：自甲乙雙方簽章之日起生效。

 

四、合同履行對上市公司的影響

 

公司借力國家實現(xiàn)“3060”“碳達峰、碳中和”目標的機遇，積極布局碳匯交易業(yè)務，若合同能順利實施，按目前國內(nèi)碳交易價格測算，預計合同實施年度將至少產(chǎn)生凈利潤2000萬元，將對公司實施項目年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極的影響，將進一步提高公司的碳匯市場影響力，提升公司品牌形象。本次合同的履行對公司業(yè)務、經(jīng)營的獨立性不會產(chǎn)生影響，公司不會因此對合同對方形成業(yè)務依賴。

 

五、合同履行的風險分析

 

（一）目前CCER審批和交易開放時間、交易細則尚未明確，項目受政策、市場等多方因素影響，推進進度是否符合計劃進度存在一定的不確定性。同時項目預估量受到自然災害（如洪水、地震等）不可抗力因素影響，可能導致面積減少，碳匯量也會隨之減少。

 

（二）本次合作項目期限較長，如碳匯市場交易價格走低、市場競爭加劇等，可能會對預期收益產(chǎn)生不利影響。按照森林經(jīng)營方法學開發(fā)的項目，因資金、政策等因素影響，撫育、補植補造及施肥等措施未到位，可能導致可產(chǎn)生的碳匯量不及預期。

 

（三）該項目碳匯產(chǎn)生量根據(jù)本公司前期開發(fā)項目的實際標準作為測算依據(jù)，實際項目中產(chǎn)生碳匯量可能受氣候、撫育等因素的影響，可能不及預期。

 

（四）公司預計該項目整體收益對公司影響較小，何時實現(xiàn)收益也存在較大不確定性。

 

公司將密切關(guān)注后續(xù)合作進展情況，并按要求履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

 

特此公告。

 

岳陽林紙股份有限公司董事會

 

二〇二二年七月一日