1. 國家核證自愿減排交易市場尚未形成統(tǒng)一的交易市場，難以評估其公允市場價(jià)值，影響信托計(jì)劃資產(chǎn)收益率的確定

 

國家核證自愿減排交易市場不同于全國碳排放權(quán)交易市場，目前尚處于各區(qū)域交易市場并存的狀態(tài)，且各交易市場的交易價(jià)格無法形成有效聯(lián)動，不利于國家核證自愿減排量市場公允價(jià)值的確定。根據(jù)國家主管部門對國家核證自愿減排量（下稱“CCER”）注冊登記及交易的安排，CCER的持有及注銷工作，由國家溫室氣體自愿減排交易注冊登記系統(tǒng)負(fù)責(zé)，其交易賬戶則可以在任意一家經(jīng)備案的溫室氣體自愿減排交易機(jī)構(gòu)的交易系統(tǒng)上開立交易賬戶。上述經(jīng)備案的交易機(jī)構(gòu)包括：北京綠色交易所、天津排放權(quán)交易所、上海環(huán)境能源交易所、廣州碳排放權(quán)交易中心、深圳排放權(quán)交易所、湖北碳排放權(quán)交易中心、重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、四川聯(lián)合環(huán)境交易所、海峽股權(quán)交易中心。該8家交易機(jī)構(gòu)均可接受市場主體關(guān)于CCER交易賬戶的申請，由此便形成了八家交易場所并存的區(qū)域CCER交易市場。從八家交易機(jī)構(gòu)公布的CCER交易情況來看，交易方式大多采用交易效率不高的大宗協(xié)議交易方式，交易活躍度不一，且多數(shù)交易機(jī)構(gòu)不公開交易價(jià)格，所以無法得知具體信息以供比較。區(qū)域市場并存的局面，割裂了CCER交易活躍度，不利于CCER形成統(tǒng)一的市場價(jià)格并保持公允性。

 

2. CCER資產(chǎn)存在因虛假被核減或撤銷的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)而影響信托計(jì)劃的實(shí)施

 

CCER的核證審定工作已于2017年暫停，重啟時(shí)間尚待觀察。借鑒早期國家主管部門對CCER申報(bào)及簽發(fā)工作的安排，項(xiàng)目業(yè)主自主申報(bào)并經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)核定確認(rèn)后即可簽發(fā)至項(xiàng)目業(yè)主持有。其方法學(xué)的確定及方法學(xué)所依托的設(shè)計(jì)文件，均依賴于提交主體的自發(fā)行為。若項(xiàng)目業(yè)主及其開發(fā)方提交的材料存在虛假記載或信息錯(cuò)誤的情形，則將給未來核定簽發(fā)的CCER量埋下被撤銷或核減的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響作為信托計(jì)劃底層資產(chǎn)—CCER的管理和具體實(shí)施。誠然，市場普遍觀望的CCER審定工作重啟后，相關(guān)管理規(guī)則是否會存在較大變化，存在不確定性。但是，基于CCER的巨大抵銷市場價(jià)值，市場主體的道德風(fēng)險(xiǎn)仍然是不可忽視的風(fēng)險(xiǎn)之一。

 

 

四

 

碳信托的幾點(diǎn)建議

 

(一) 以委托方持有的碳配額資產(chǎn)作為信托財(cái)產(chǎn)設(shè)立的信托計(jì)劃，需設(shè)計(jì)贖回條款以充分考慮委托方的履約清繳需求

 

碳配額到期將用于重點(diǎn)排放單位的清繳履約是碳排放權(quán)交易市場的重要機(jī)制之一，也是碳市場推動實(shí)現(xiàn)重點(diǎn)排放單位節(jié)能減排，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)控制溫室氣體排放目標(biāo)的重要途經(jīng)。根據(jù)主管部門的工作要求，碳配額需要再規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以注銷。此舉意味著，作為委托人的重點(diǎn)排放單位可能在信托計(jì)劃存續(xù)期間需要贖回碳配額以完成自身的清繳義務(wù)。所以，在此類信托計(jì)劃中，信托計(jì)劃的存續(xù)期間與委托方履行清繳義務(wù)時(shí)限的存在重合的矛盾，需要通過設(shè)計(jì)贖回條款的安排以幫助委托人完成配額清繳義務(wù)。

 

(二) 以CCER資產(chǎn)作為信托財(cái)產(chǎn)設(shè)立的信托計(jì)劃，當(dāng)前CCER價(jià)值的確定需依賴第三方機(jī)構(gòu)的評估而無法完全參考市場價(jià)值予以確認(rèn)

 

正如我們前文所述，CCER交易市場目前處于區(qū)域市場并存的基礎(chǔ)格局，CCER交易無法形成統(tǒng)一市場而影響了其價(jià)值發(fā)現(xiàn)。雙碳背景中，CCER在碳市場的抵銷價(jià)值以及通過自愿交易市場以助力實(shí)現(xiàn)碳中和的雙重積極效應(yīng)下，其開發(fā)及投資工作備受市場主體追捧。但是，不同于碳市場建設(shè)工作安排，CCER尚不是全國碳市場的交易品種，無法在全國碳市場中類比碳配額一樣的交易方式，且CCER全國性交易平臺尚在建設(shè)中，所以，可以預(yù)見在一定階段內(nèi)，CCER將無法像碳配額一樣有可參照的公允市場價(jià)值。因此，CCER投資收益的確認(rèn)方式，需要借助第三方機(jī)構(gòu)的評估并予以特別約定。不過，值得一提的是，經(jīng)過全國碳市場第一個(gè)履約期，CCER交易的空前活躍和市場需求與存量的矛盾，使得早前熱議的CCER全國性交易平臺或許會加快落地。

 

(三) 碳信托計(jì)劃的具體實(shí)施，受托人對信托財(cái)產(chǎn)謹(jǐn)慎管理義務(wù)的實(shí)現(xiàn)不僅需要受托人結(jié)合自身實(shí)際提升賬戶管理能力，還依賴于對國家相關(guān)政策的分析研判。

 

碳市場不同于一般的交易市場，其配額總量的確定受到行政力量的影響較大，總量控制下的市場需求帶來的市場活躍度亦存在很大的不確定性。作為委托人的重點(diǎn)排放單位，若信托計(jì)劃的時(shí)間長于一個(gè)清繳履約周期，則經(jīng)過清繳期后，信托財(cái)產(chǎn)-碳配額資產(chǎn)數(shù)量必會受到影響。而下一年度，是否可以從國家分配方案中獲得可等額補(bǔ)缺的配額數(shù)量，則很大程度上取決于國家總量控制的松緊程度以及該重點(diǎn)排放單位自身節(jié)能減排情況。因此，一般以碳配額為底層資產(chǎn)的信托計(jì)劃，其存續(xù)期間不易過于長。同時(shí)，隨著國家主管部門對于履約周期的動態(tài)考慮，信托計(jì)劃的存續(xù)期間亦可能隨之存在應(yīng)具備靈活性特征的挑戰(zhàn)。

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結(jié)　語

 

綜上，在國家及地方綠色金融等各項(xiàng)政策利好的背景下，碳資產(chǎn)管理的剛性需求以及碳市場金融創(chuàng)新的制度安排，碳信托在碳市場的實(shí)踐必然會逐步深入。碳信托的具體落地或許會引發(fā)我們對于傳統(tǒng)信托業(yè)務(wù)的再思考，但其中的問題必終將得到圓滿解決。碳市場建設(shè)任重道遠(yuǎn)，但行則將至。本團(tuán)隊(duì)一直致力于雙碳目標(biāo)下頂層制度設(shè)計(jì)和具體業(yè)務(wù)實(shí)踐研究，請關(guān)注我們在碳資產(chǎn)管理及碳金融方面的其他分享。

 

[1] 《信托法》第十一條 有下列情形之一的，信托無效：

 

(一)信托目的違反法律、行政法規(guī)或者損害社會公共利益；(二)信托財(cái)產(chǎn)不能確定；(三)委托人以非法財(cái)產(chǎn)或者本法規(guī)定不得設(shè)立信托的財(cái)產(chǎn)設(shè)立信托；(四)專以訴訟或者討債為目的設(shè)立信托；(五)受益人或者受益人范圍不能確定；(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

 

[2] 《信托法》第七條：設(shè)立信托，必須有確定的信托財(cái)產(chǎn)，并且該信托財(cái)產(chǎn)必須是委托人合法所有的財(cái)產(chǎn)。

 

[3] 《碳排放權(quán)交易登記管理規(guī)則》（試行）第三條“注冊登記機(jī)構(gòu)通過全國碳排放權(quán)注冊登記系統(tǒng)（以下簡稱注冊登記系統(tǒng)）對全國碳排放權(quán)的持有、變更、清繳和注銷等實(shí)施集中統(tǒng)一登記。注冊登記系統(tǒng)記錄的信息是判斷碳排放配額歸屬的最終依據(jù)”