核心觀點

 

    　　2024 年5 月27 日，財政部重磅發(fā)布《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（征求意見稿），總體目標(biāo)到2027 年，我國企業(yè)可持續(xù)披露基本準(zhǔn)則、氣候相關(guān)披露準(zhǔn)則相繼出臺?！痘緶?zhǔn)則》實施范圍包括上市企業(yè)、地方國企、民營企業(yè)和外資企業(yè)等；實施節(jié)奏為區(qū)分重點、試點先行、循序漸進、分步推進，結(jié)合即將實施的歐盟碳關(guān)稅納入準(zhǔn)則及碳市場覆蓋范圍，我們認(rèn)為重點推行行業(yè)包括石油、煤炭、水泥、鋼鐵、化工等高耗能行業(yè)；實施方法與ISSB 準(zhǔn)則框架相一致。應(yīng)對新準(zhǔn)則，上市企業(yè)需在數(shù)據(jù)系統(tǒng)建設(shè)、披露復(fù)雜性等方面做好充足準(zhǔn)備，確保在合規(guī)過程中逐步積累經(jīng)驗和優(yōu)化調(diào)整，以實現(xiàn)高質(zhì)量的發(fā)展目標(biāo)。

 

    　　策略簡評

 

    　　2024 年5 月27 日，財政部重磅發(fā)布了《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（征求意見稿），這是中國在推進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展和信息披露方面邁出的重要一步?？傮w目標(biāo)到2027 年，我國企業(yè)可持續(xù)披露基本準(zhǔn)則、氣候相關(guān)披露準(zhǔn)則相繼出臺。到2030 年，國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系基本建成，屆時將形成中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則的完整體系（基本準(zhǔn)則+具體準(zhǔn)則+應(yīng)用指南）。此舉標(biāo)志著中國正式加入按照ISSB 框架披露信息的國家行列，與國際接軌，提升企業(yè)在全球市場的透明度和競爭力?！痘緶?zhǔn)則》征求意見稿共六章33 條，重點內(nèi)容歸納如下:

 

    　　覆蓋面延伸，范圍主體擴大。《基本準(zhǔn)則》強調(diào)擴大可持續(xù)披露的覆蓋面，涵蓋更多行業(yè)和企業(yè)類型，不僅局限于大型上市公司，還包括地方國企、民營企業(yè)和外資企業(yè)等。這樣的擴展確保了更廣泛的企業(yè)能夠參與到可持續(xù)發(fā)展信息的披露中來，促進整個市場的透明度和責(zé)任感。

 

    　　區(qū)分重點、試點先行、循序漸進、分步推進?；緶?zhǔn)則采取了分階段實施的策略，首先在重點行業(yè)和試點企業(yè)中推行，結(jié)合即將實施的歐盟碳關(guān)稅納入準(zhǔn)則及碳市場覆蓋范圍，我們認(rèn)為重點推行行業(yè)包括石油、煤炭、水泥、鋼鐵、化工等高耗能行業(yè)。待各方面條件相對成熟以后，財政部將會同相關(guān)部門對實施范圍、緩釋措施、相關(guān)條款的適用性、具體銜接規(guī)定等出針對性安排，然后逐步擴大到其他領(lǐng)域和企業(yè)。

 

    　　這種循序漸進的方法有助于企業(yè)適應(yīng)新準(zhǔn)則的要求，減輕初期實施的壓力，同時積累經(jīng)驗，為全面推廣奠定基礎(chǔ)。

 

    　　立足ISSB 框架披露信息，與國際接軌?！痘緶?zhǔn)則》與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則基金會（IFRS Foundation）發(fā)布的國際可持續(xù)標(biāo)準(zhǔn)委員會（ISSB）準(zhǔn)則框架相一致，并且《基本準(zhǔn)則》征求意見稿沿用了IFRS S1 的“治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險和機遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)”四要素框架，這意味著，中國企業(yè)將在環(huán)境、社會和治理（ESG）信息披露方面達到國際標(biāo)準(zhǔn)，增強國際投資者的信任和信心。同時，《基本準(zhǔn)則》與IFRS S1 仍有區(qū)別，首先《基本準(zhǔn)則》征求意見稿可以認(rèn)為是遵循了雙重重要性原則（或稱雙重實質(zhì)性），即評估可持續(xù)風(fēng)險和機遇是否對企業(yè)帶來重要的當(dāng)期或者預(yù)期財務(wù)影響，以及企業(yè)活動是否對經(jīng)濟、社會和環(huán)境產(chǎn)生重要的影響，而IFRS S1 主要從財務(wù)重要性考慮。與IFRS S1 的對比和實施方法的借鑒，確保了中國企業(yè)的披露信息能夠被全球市場所接受和理解。

 

    　　應(yīng)對新準(zhǔn)則，上市企業(yè)需做好充足準(zhǔn)備。隨著政策重點的明確和實施策略的制定，上市企業(yè)在響應(yīng)這一新準(zhǔn)則的過程中將面臨一系列實際的挑戰(zhàn)和影響，包括數(shù)據(jù)系統(tǒng)建設(shè)、披露復(fù)雜性、內(nèi)部控制和跨部門合作、信息質(zhì)量和審計，以及監(jiān)管和市場壓力。因此，企業(yè)需在政策實施的過渡期間，提前進行規(guī)劃和準(zhǔn)備，確保在合規(guī)過程中逐步積累經(jīng)驗和優(yōu)化調(diào)整，以實現(xiàn)高質(zhì)量的發(fā)展目標(biāo)。

 

    　　數(shù)據(jù)系統(tǒng)建設(shè)：上市公司需要建立和優(yōu)化可持續(xù)相關(guān)信息披露的數(shù)據(jù)系統(tǒng)，提高可持續(xù)數(shù)字化水平?；緶?zhǔn)則征求意見稿明確要求企業(yè)建立相應(yīng)的信息系統(tǒng)和內(nèi)部控制，以確保可持續(xù)信息的準(zhǔn)確性和一致性，這使得企業(yè)需要投資先進的數(shù)據(jù)管理技術(shù)和系統(tǒng)集成，確保有效收集、處理和報告上下游價值鏈的可持續(xù)相關(guān)數(shù)據(jù)，包括處理當(dāng)期數(shù)據(jù)和預(yù)測和分析長期數(shù)據(jù)，可能涉及高昂的成本和復(fù)雜的技術(shù)實現(xiàn)，對現(xiàn)有數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施提出了新的挑戰(zhàn)。

 

    　　披露復(fù)雜性：顯著增加了上市公司的信息披露復(fù)雜性。準(zhǔn)則要求企業(yè)按照“四要素”框架（治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險和機遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)）詳細(xì)披露可持續(xù)風(fēng)險和機遇信息。其中不僅包括對企業(yè)業(yè)務(wù)模式和價值鏈的當(dāng)期和預(yù)期影響，還需提供定量和定性分析，需要收集和整理大量細(xì)節(jié)信息，確保披露內(nèi)容的全面性和準(zhǔn)確性。此外，企業(yè)還需要結(jié)合具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南進行披露可持續(xù)影響信息，進一步增加了信息整理和披露的工作量。

 

    　　內(nèi)部控制和跨部門合作：準(zhǔn)則對企業(yè)的內(nèi)部控制和跨部門合作提出了更高的要求。企業(yè)需要將納入財務(wù)報表合并范圍的所有母公司和子公司都包含在可持續(xù)信息收集和管理范圍內(nèi)，意味著企業(yè)需要在內(nèi)部控制、數(shù)據(jù)歸口管理、不同部門的合作、信息系統(tǒng)融合、報告審批和復(fù)核流程等方面進行全面整合和優(yōu)化。因此，管理層需明確特定崗位和部門的職責(zé)，確保對可持續(xù)風(fēng)險和機遇的管理和監(jiān)督有效實施。

 

    　　信息質(zhì)量和審計：基本準(zhǔn)則征求意見稿對信息質(zhì)量提出了六大要求，包括可靠性、相關(guān)性、可比性、可驗證性、可理解性和及時性，這不僅需要在數(shù)據(jù)收集和處理方面進行大量工作，還需通過內(nèi)部審計和第三方鑒證確保信息的準(zhǔn)確性和一致性，企業(yè)面臨的審計和監(jiān)管壓力也將增加，以滿足法規(guī)和市場的雙重要求。

 

    　　風(fēng)險分析

 

    　　ESG 政策支持、ESG 普及不及預(yù)期：不同國家和地區(qū)的政策支持力度和實施進度存在差異。政策變動、法規(guī)調(diào)整、執(zhí)行不力或優(yōu)先級調(diào)整可能導(dǎo)致ESG 相關(guān)政策支持不及預(yù)期。各地區(qū)ESG 標(biāo)準(zhǔn)不一致等因素，均可能會給投資者帶來預(yù)期分析偏差，進而影響投資回報。ESG 相關(guān)產(chǎn)品、碳價等歷史表現(xiàn)并不能預(yù)示其未來表現(xiàn)，亦不構(gòu)成投資收益的保證或投資建議。宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展趨勢和國際關(guān)系等外部因素可能對ESG政策的支持和普及產(chǎn)生影響，從而影響相關(guān)投資的表現(xiàn)。