滬深北交易所4月12日出臺的《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引》已施行一個月有余，財政部日前又發(fā)布了《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（征求意見稿）》，可持續(xù)發(fā)展信息披露制度基礎(chǔ)不斷夯實。兩份規(guī)則形成了有力的政策“組合拳”，共同推動提升中國企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展方面的信息透明度。

 

　　接受中國證券報記者采訪的專家認(rèn)為，《基本準(zhǔn)則》和《指引》都是可持續(xù)信息披露制度體系的重要組成部分，兩者目標(biāo)一致但定位不同，相互銜接但又不相互替代。當(dāng)前，《指引》是對上市公司可持續(xù)信息披露的具體監(jiān)管要求，上市公司應(yīng)遵循《指引》編制報告。雖然ESG信息披露近年來受到越來越多關(guān)注，但仍存在諸多問題和不足，具體表現(xiàn)為部分企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展實踐的重視程度依然不高、缺乏第三方評估、政策指引協(xié)調(diào)性不高。要通過持續(xù)加強監(jiān)管，防止作弊、“漂綠”，提高可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量；推動ESG信息的外部審驗和鑒證；增強各國政策指引協(xié)調(diào)性。

 

　　形成政策“組合拳”

 

　　近年來，中國企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告披露數(shù)量逐年上升，但缺乏統(tǒng)一的規(guī)范指引，報告質(zhì)量良莠不齊。在專家看來，兩份文件的出臺在中國ESG發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義，標(biāo)志著我國ESG披露制度體系逐步確立。

 

　　如何看待兩份文件之間的關(guān)系？在業(yè)內(nèi)人士看來，《基本準(zhǔn)則》和《指引》在可持續(xù)信息披露方面形成了從宏觀到微觀、從通用到具體的政策體系，二者相互補充、相互支持，形成了有力的政策“組合拳”，共同提升中國企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展方面的信息透明度。

 

　　“《基本準(zhǔn)則》和《指引》的最大差異在內(nèi)容結(jié)構(gòu)方面。”商道融綠董事長郭沛源認(rèn)為，《指引》是一份面向上市公司的完整文件，既包括一般要求，也包括環(huán)境、社會和公司治理相關(guān)的21項具體議題，上市公司按照《指引》即可編制報告?！痘緶?zhǔn)則》則是面向所有企業(yè)提出的可持續(xù)信息披露的一般要求，對四要素框架的解釋十分詳盡，但并未提及任何一項特定議題，預(yù)計特定議題會在此后的具體準(zhǔn)則中逐項體現(xiàn)。由此可見，《基本準(zhǔn)則》和《指引》不存在相互替代關(guān)系。

 

　　中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院副教授黃勃表示，兩者在制定思路上具有相似之處，但適用范圍、結(jié)構(gòu)內(nèi)容有所差異，因此二者相互銜接且互為補充，但不相互替代?！痘緶?zhǔn)則》與《指引》均強調(diào)在融入國際標(biāo)準(zhǔn)的同時，必須凸顯中國特色?！痘緶?zhǔn)則》與《指引》在適用范圍及內(nèi)容結(jié)構(gòu)方面略有差異?！痘緶?zhǔn)則》的目標(biāo)是要適用于各類型企業(yè)，但具體適用需要其他各監(jiān)管部門的轉(zhuǎn)化，并不能直接應(yīng)用。上市公司在披露可持續(xù)信息時，應(yīng)依據(jù)三大交易所聯(lián)合發(fā)布的《指引》對可持續(xù)信息進(jìn)行及時、客觀的披露。

 

　　現(xiàn)階段上市公司執(zhí)行可持續(xù)發(fā)展信息披露，應(yīng)主要遵循哪些制度規(guī)則？

 

　　安永可持續(xù)發(fā)展服務(wù)合伙人張彬表示，現(xiàn)階段，對A股上市公司來說，需盡快按照《指引》完成符合細(xì)則要求的披露準(zhǔn)備工作。

 

　　“上市公司應(yīng)遵循《指引》編制報告，同時參考《基本準(zhǔn)則》。”郭沛源認(rèn)為，《基本準(zhǔn)則》只是提供了一般披露要求，未涉及具體議題。因此，企業(yè)應(yīng)首要遵循相關(guān)部門的具體要求，即上市公司要按照交易所要求披露，金融機構(gòu)要按照中國人民銀行等部門要求披露，國有企業(yè)要按照國資委要求披露。隨著可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系建設(shè)的逐步完善，不同部門披露要求的協(xié)同性將逐步提升。

 

　　突出定量信息披露

 

　　專家表示，《指引》已于5月1日實施，現(xiàn)階段A股上市公司需盡快按照《指引》完成符合細(xì)則要求的披露準(zhǔn)備工作，促進(jìn)自身價值提升和可持續(xù)發(fā)展，并以此為基礎(chǔ)做好可持續(xù)發(fā)展報告工作，供投資者和其他利益相關(guān)方判斷和決策。

 

　　“披露范圍逐漸擴大已成為必然趨勢，上市公司應(yīng)為編制披露報告做好充分準(zhǔn)備。”黃勃表示，從執(zhí)行范圍來看，當(dāng)前指引要求上證180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深證100指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司及境內(nèi)外同時上市的公司作為第一批實施的上市公司，并明確過渡期安排。但披露范圍逐漸擴大已經(jīng)成為必然趨勢，不在第一批實施范圍的企業(yè)也應(yīng)提早準(zhǔn)備，制定相應(yīng)計劃與進(jìn)行內(nèi)部的數(shù)據(jù)管理，為編制披露報告做好充分準(zhǔn)備。

 

　　《指引》發(fā)布以來，張江高科等公司表示，將把可持續(xù)發(fā)展理念深度融入公司治理，為中國科技創(chuàng)新領(lǐng)域高質(zhì)量發(fā)展與經(jīng)濟(jì)社會可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)更大力量。

 

　　談及現(xiàn)階段上市公司可持續(xù)信息披露在執(zhí)行過程中需注意哪些問題，專家認(rèn)為應(yīng)突出定量信息披露。

 

　　“強制披露的上市公司應(yīng)在2026年4月30日前發(fā)布2025年度ESG報告，交易所也鼓勵上市公司提前適用《指引》。作為過渡安排，上市公司第一次根據(jù)《指引》編制報告時，可以不披露相關(guān)指標(biāo)同比變化情況，對于定量披露難度較大的指標(biāo)，可進(jìn)行定性披露并解釋無法量化披露原因，即做到‘不披露就解釋’的要求。”郭沛源表示，從中長期看，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全與可持續(xù)信息披露相關(guān)的數(shù)據(jù)收集、驗證、分析、利用和報告等系統(tǒng)。

 

　　此外，上市公司可持續(xù)信息披露還應(yīng)將可持續(xù)發(fā)展理念融入公司戰(zhàn)略，完善相關(guān)內(nèi)部控制程序與工作推進(jìn)流程。

 

　　張彬表示，企業(yè)可優(yōu)先考慮健全可持續(xù)風(fēng)險和機遇的治理，確定內(nèi)部治理機構(gòu)，建立勝任能力，明確分工職責(zé)，優(yōu)化工作流程；要注重戰(zhàn)略融合，將可持續(xù)發(fā)展理念融入公司戰(zhàn)略，積極識別可持續(xù)風(fēng)險和機遇，提升企業(yè)對可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險帶來的不確定性的適應(yīng)能力，同時企業(yè)還需完善相關(guān)內(nèi)部控制程序與工作推進(jìn)流程，考慮引入數(shù)字化工具和信息系統(tǒng)，提高數(shù)據(jù)信息的準(zhǔn)確性、可靠性和真實性。此外，企業(yè)需關(guān)注可持續(xù)披露熱點趨勢，管理可持續(xù)發(fā)展相關(guān)目標(biāo)，并保持與利益相關(guān)方的密切溝通。

 

　　強化可持續(xù)發(fā)展信披監(jiān)管

 

　　可持續(xù)發(fā)展信息披露熱度升溫，但仍存在諸多問題和不足，包括部分企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展實踐的重視程度依然不高、缺乏第三方評估、政策指引協(xié)調(diào)性不高等。專家建議，進(jìn)一步推進(jìn)上市公司可持續(xù)信息披露制度建設(shè)，強化可持續(xù)發(fā)展信披監(jiān)管。

 

　　一方面，要通過持續(xù)加強監(jiān)管，防止作弊、“漂綠”，提高可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量。

 

　　“當(dāng)前，個別企業(yè)把ESG信息披露看作企業(yè)品牌宣傳的工具或手段，一方面是因?qū)SG信息披露的理解浮于表面，偏好于追求短期的亮眼宣傳效果而忽視自身信息披露的真實性和透明度，借ESG外衣對企業(yè)形象進(jìn)行包裝；另一方面是因?qū)嵺`流于形式，傾向于盲目給自身工作貼上ESG標(biāo)簽、只追求品牌宣傳的光鮮效果而非聚焦實質(zhì)性議題的績效表現(xiàn)，追求企業(yè)品牌故事的搭建而規(guī)避監(jiān)管合規(guī)責(zé)任。”張彬說。

 

　　對此，證監(jiān)會上市司相關(guān)負(fù)責(zé)人近期表示，《指引》是上市公司可持續(xù)信息披露的“考綱”，不是“課外閱讀材料”。既然是“考綱”，那就必然要接受“監(jiān)考”，防止作弊、“漂綠”。對于多數(shù)上市公司而言，可持續(xù)發(fā)展報告并不是強制披露的，但不代表可以隨意披露。公司不能將公告作為“廣告”，把ESG信息披露作為品牌營銷的手段，借由ESG的“外衣”進(jìn)行包裝，提供不準(zhǔn)確的信息誤導(dǎo)投資者。前期，已有不少案例因環(huán)境信息披露不真實不準(zhǔn)確被證監(jiān)會處罰或采取監(jiān)管措施，證監(jiān)會將不斷提升監(jiān)管能力，持續(xù)加強監(jiān)管。

 

　　郭沛源表示，監(jiān)管部門上述表態(tài)意味著在現(xiàn)階段證監(jiān)會對ESG報告質(zhì)量的重視程度要高于對ESG報告數(shù)量的重視程度。上市公司“交作業(yè)”心態(tài)要調(diào)整，不僅要按期“交作業(yè)”，還要按質(zhì)“交作業(yè)”。

 

　　另一方面，推動ESG信息披露的外部審驗和鑒證。“目前國內(nèi)ESG信息鑒證水平低。在多數(shù)情況下，雖然企業(yè)發(fā)布的ESG報告提供了關(guān)于其可持續(xù)發(fā)展實踐的詳細(xì)信息，但這些信息的準(zhǔn)確性和完整性往往缺乏第三方專業(yè)機構(gòu)的系統(tǒng)性鑒證。這不僅影響了投資者和其他利益相關(guān)者對報告內(nèi)容的信任，也制約了ESG數(shù)據(jù)在資本市場中的應(yīng)用價值。”黃勃表示。

 

　　為解決這一問題，黃勃建議，可加大力度推動我國建立一套ESG信息鑒證審驗標(biāo)準(zhǔn)。同時，鼓勵企業(yè)與認(rèn)證專業(yè)機構(gòu)合作，提升數(shù)據(jù)披露的透明度和驗證性。此外，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)考慮引入更多激勵和監(jiān)管措施，確保企業(yè)在執(zhí)行ESG信息披露時的嚴(yán)格性和準(zhǔn)確性，從而提高整個市場的ESG報告質(zhì)量。

 

　　此外，專家建議，在積累一定實踐經(jīng)驗基礎(chǔ)上，增強政策指引協(xié)調(diào)性。國際會計準(zhǔn)則理事會原理事、上海財大和清華大學(xué)教授張為國建議，中國證監(jiān)會和各交易所應(yīng)根據(jù)需要，與境外監(jiān)管機構(gòu)及交易所共同協(xié)商兩地或多地上市公司可持續(xù)報告規(guī)則應(yīng)否以及如何協(xié)調(diào)或趨同，以通過實踐逐步摸索出兼顧各地實際和國際通行準(zhǔn)則的可持續(xù)報告披露標(biāo)準(zhǔn)體系，便利跨境上市和資本流動，促進(jìn)企業(yè)和社會可持續(xù)發(fā)展。

 

　　張彬建議，可考慮進(jìn)一步推動統(tǒng)一的可持續(xù)金融標(biāo)準(zhǔn)建設(shè), 有序引導(dǎo)綠色債券發(fā)行、綠色產(chǎn)品創(chuàng)新等資本市場實踐。