概念辨析 

 

重要性（Materiality），也稱重大性或?qū)嵸|(zhì)性，是ESG披露中的重要概念。它是指某項(xiàng)議題對(duì)企業(yè)、投資者或其他利益相關(guān)方，以及環(huán)境和社會(huì)產(chǎn)生的實(shí)際或潛在的重大影響。這樣的影響又分為財(cái)務(wù)重要性和影響重要性兩類。

 

重要性的概念由來已久。全球報(bào)告倡議組織（GRI）的披露標(biāo)準(zhǔn)對(duì)重要性有詳細(xì)描述和具體披露要求。但較長一段時(shí)間以來，人們沒有區(qū)分財(cái)務(wù)重要性和影響重要性，直到2019年雙重重要性概念出現(xiàn)。那一年，歐盟在《氣候相關(guān)信息披露補(bǔ)充》中提出雙重重要性的披露原則。歐盟認(rèn)為，一方面，氣候變化對(duì)企業(yè)產(chǎn)生影響，影響到財(cái)務(wù)績效，所以具有財(cái)務(wù)重要性；另一方面，企業(yè)活動(dòng)也會(huì)影響氣候，所以具有環(huán)境和社會(huì)影響重要性。兩者合起來，便是雙重重要性。歐盟主張，對(duì)氣候相關(guān)信息的披露要考慮雙重重要性，不能因?yàn)闅夂蜃h題對(duì)一些企業(yè)不具有財(cái)務(wù)影響就可以不披露。

 

G20金融穩(wěn)定理事會(huì)發(fā)起的氣候相關(guān)的財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）在2017年提出氣候相關(guān)信息披露框架，則主要考慮了財(cái)務(wù)影響，分析氣候風(fēng)險(xiǎn)如何通過轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)、物理風(fēng)險(xiǎn)等途徑傳導(dǎo)為企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如今，TCFD已被納入為國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)（ISSB）的第二項(xiàng)準(zhǔn)則（IFRS S2），ISSB比較強(qiáng)調(diào)的仍是財(cái)務(wù)重要性，即相關(guān)信息如果漏報(bào)、錯(cuò)報(bào)或掩蓋，是否影響通用目的財(cái)務(wù)報(bào)告使用者的決策。

 

  政策要求 

 

當(dāng)前，我國ESG披露規(guī)則遵循雙重重要性原則。在今年5月1日施行的上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引（以下簡稱交易所指引）中，上海、深圳和北京三大證券交易所明確要求，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身所處行業(yè)和經(jīng)營業(yè)務(wù)的特點(diǎn)等情況，按指引設(shè)置的議題說明每個(gè)議題財(cái)務(wù)重要性和影響重要性進(jìn)行分析的過程；若議題既不具有財(cái)務(wù)重要性也不具有影響重要性的，上市公司應(yīng)作解釋說明。此外，除指引設(shè)置的議題外，上市公司還應(yīng)當(dāng)結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、行業(yè)發(fā)展階段、自身商業(yè)模式、所處價(jià)值鏈等情況，識(shí)別并披露其他具有財(cái)務(wù)重要性或者影響重要性的議題。

 

今年5月27日，財(cái)政部發(fā)布《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（征求意見稿）》（以下簡稱《基本準(zhǔn)則》征求意見稿），也提出了雙重重要性的要求：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體適用的企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則的要求，評(píng)估可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇是否對(duì)企業(yè)帶來重要的當(dāng)期或者預(yù)期財(cái)務(wù)影響（即財(cái)務(wù)重要性），以及企業(yè)活動(dòng)是否對(duì)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境產(chǎn)生重要的影響（即影響重要性）。

 

關(guān)于如何判斷是否具有財(cái)務(wù)重要性或影響重要性，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿和交易所指引的要求相似。企業(yè)對(duì)財(cái)務(wù)重要性的判斷，可以從影響發(fā)生的可能性及影響的程度兩方面著手，分析議題預(yù)期在短期、中期或長期內(nèi)對(duì)企業(yè)的商業(yè)模式、業(yè)務(wù)運(yùn)營、發(fā)展戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流、融資方式及成本等的影響。企業(yè)對(duì)影響重要性的判斷，則可以從影響的規(guī)模（即影響的大小程度）、范圍（即影響的廣泛程度）和不可補(bǔ)救性（抵消或彌補(bǔ)傷害的難度）三方面著手，分析主體對(duì)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境的實(shí)際或潛在的影響。

 

關(guān)于短期、中期或長期的界定，交易所指引認(rèn)為這取決于行業(yè)的具體特點(diǎn)（如現(xiàn)金流、投資和商業(yè)周期等）、公司戰(zhàn)略決策和資本分配規(guī)劃、投資者對(duì)該行業(yè)公司進(jìn)行評(píng)估的時(shí)間范圍等因素，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行定義?！痘緶?zhǔn)則》征求意見稿給出更具體的建議：短期是指可持續(xù)發(fā)展報(bào)告期間結(jié)束后1年以內(nèi)，中期一般指1年至5年，長期一般指5年以上。

 

  實(shí)施現(xiàn)狀 

 

中國企業(yè)發(fā)布ESG報(bào)告（包括可持續(xù)發(fā)展報(bào)告、社會(huì)責(zé)任報(bào)告等）的歷史已有20多年。近幾年在政策和市場的雙重驅(qū)動(dòng)下，ESG報(bào)告數(shù)量增長迅猛。以上市公司為例，發(fā)布ESG報(bào)告的A股上市公司數(shù)量占全部上市公司的比例從2022年約25%提高到2024年約40%。在多數(shù)行業(yè)，龍頭企業(yè)大多已經(jīng)有超過三年的ESG報(bào)告發(fā)布經(jīng)驗(yàn)。

 

在重要性分析的實(shí)踐中，多數(shù)中國企業(yè)會(huì)在報(bào)告中披露重要性分析的過程和結(jié)果。常見做法是遵循全球報(bào)告倡議組織（GRI）的重要性議題分析矩陣來做分析和披露。在GRI的矩陣圖中，橫坐標(biāo)是議題對(duì)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境的影響大小，縱坐標(biāo)是議題對(duì)利益相關(guān)方評(píng)估和決策的影響大小。越靠矩陣圖的右上角，議題的重要性程度越高，反之則重要性程度越低。

 

企業(yè)通常會(huì)將重要性分析的矩陣圖放在ESG報(bào)告的開頭部分，具體位置往往是在機(jī)構(gòu)介紹和高管致辭之后、具體議題披露之前。有的企業(yè)會(huì)將重要性分析和利益相關(guān)方分析作為ESG管理章節(jié)的內(nèi)容。企業(yè)通過重要性分析識(shí)別出ESG的重要議題，再按照一定的結(jié)構(gòu)、次序和規(guī)范在ESG報(bào)告中依次披露。這個(gè)過程是重要的，因?yàn)榭梢詾樾畔⑹褂谜呓忉屒宄槭裁窗ㄟ@些議題而不包括另外一些議題、為什么有的議題詳細(xì)而有的議題簡略。

 

由此可見，中國企業(yè)對(duì)于“重要性分析”的實(shí)踐已經(jīng)做得不錯(cuò)。但是，我們也應(yīng)當(dāng)清醒地認(rèn)識(shí)到，雙重重要性分析的原則和要求與過往實(shí)踐存在較大差異。當(dāng)前，中國企業(yè)對(duì)雙重重要性的分析還處在初級(jí)階段，探索運(yùn)用雙重重要性分析的企業(yè)屈指可數(shù)，冠捷科技是其中之一。在2023年度ESG報(bào)告中，冠捷科技清晰地采用四大步驟披露了雙重重要性評(píng)估流程，按照影響重要性分析的兩大維度（影響程度和影響可能性），得出議題影響重要性高、中、低分層結(jié)果。并按照兩類觸發(fā)事件（資源獲取的連續(xù)性和對(duì)關(guān)系的依賴性）以及參考的參數(shù)指標(biāo)得出財(cái)務(wù)重要性分析結(jié)果，綜合得出兼顧影響重要性（縱軸）和財(cái)務(wù)重要性（橫軸）的雙重重要性矩陣圖，識(shí)別出氣候與能源等八項(xiàng)雙重重要性較高的議題。

 

  改進(jìn)建議 

 

筆者認(rèn)為，雙重重要性是企業(yè)ESG披露的基石。如前所述，企業(yè)通過雙重重要性分析，可以從眾多議題中去偽存真、抓大放小，識(shí)別出最值得關(guān)注和披露的議題，否則ESG報(bào)告會(huì)顯得非常累贅，對(duì)信息使用者很不友好。因?yàn)樾畔⑹褂谜呒劝ㄍ顿Y者、債權(quán)人（這些是通用目的財(cái)務(wù)報(bào)告使用者），又包括政府部門、員工、社區(qū)等其他利益相關(guān)方，所以，識(shí)別重要議題的過程要從財(cái)務(wù)和影響雙重維度來評(píng)判，這樣ESG披露才能更好回應(yīng)企業(yè)關(guān)鍵利益相關(guān)方的訴求和關(guān)切。

 

更進(jìn)一步地說，雙重重要性也是企業(yè)ESG管理的基石，企業(yè)可以將識(shí)別出來的重大議題編制為企業(yè)ESG議題和指標(biāo)手冊(cè)，將企業(yè)ESG管理分解為可理解、可衡量的工作任務(wù)，讓各部門更好理解自身工作在ESG中的定位和作用，如此ESG不再顯得虛無縹緲。

 

雙重重要性也帶來了新挑戰(zhàn)。例如，需要評(píng)估影響為正面或負(fù)面、潛在或?qū)嶋H，也需要從短期、中期和長期視角對(duì)議題做科學(xué)而全面分析。對(duì)很多中國企業(yè)來說，目前首要補(bǔ)齊的短板有兩個(gè)：一是建立雙重重要性的分析框架，二是明確財(cái)務(wù)重要性分析的方法并持續(xù)測量。

 

建立雙重重要性的分析框架相對(duì)容易，只要對(duì)GRI的經(jīng)典矩陣圖進(jìn)行調(diào)整，把橫坐標(biāo)重新定義為財(cái)務(wù)重要性，把縱坐標(biāo)定義為影響重要性，然后通過打分或量化分析等方法，從兩個(gè)維度對(duì)議題排出優(yōu)先次序，但其難點(diǎn)在于納入全新的重要性評(píng)估因素后需要更加精確。例如，影響重要性可以從影響的規(guī)模（即影響的大小程度）、范圍（即影響的廣泛程度）和不可補(bǔ)救性（抵消或彌補(bǔ)傷害的難度）等方面判斷。依據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)雙重重要性議題分析流程和中國上市公司實(shí)際情況，筆者建議企業(yè)通過“了解公司活動(dòng)和業(yè)務(wù)背景、建立議題清單、評(píng)估與確認(rèn)重要性議題、發(fā)布議題報(bào)告”四個(gè)步驟建立起完整的雙重重要性分析流程，如此也可以滿足中國與全球、資本市場與商品市場的ESG議題管理要求。

 

財(cái)務(wù)重要性分析難度大些。筆者建議，可以依據(jù)《基本準(zhǔn)則》征求意見稿和交易所指引的要求，結(jié)合國際標(biāo)準(zhǔn)中的分析建議，擬定一個(gè)評(píng)估方法。方法可以從定性開始，如對(duì)財(cái)務(wù)影響的可能性和對(duì)財(cái)務(wù)影響的程度兩方面按高、中、低評(píng)分，識(shí)別出相對(duì)更重要的財(cái)務(wù)重要性議題。但長期看也要有定量方法，譬如設(shè)定利潤的5%或以上才算作財(cái)務(wù)影響程度高，基于情景分析假設(shè)，結(jié)合公司高管、財(cái)務(wù)人員和專業(yè)人士的分析判斷，得出財(cái)務(wù)重要性評(píng)估的量化結(jié)果，讓財(cái)務(wù)重要性的結(jié)果更客觀和可比。這項(xiàng)工作可以結(jié)合企業(yè)當(dāng)下實(shí)際，由淺入深、逐步改進(jìn)。正如交易所指引建議，企業(yè)“應(yīng)當(dāng)使用與公司的能力、前期工作成果和資源相匹配的方法收集可合理獲得的信息，兼顧成本的可負(fù)擔(dān)性”。

 

（郭沛源為財(cái)政部首屆可持續(xù)披露準(zhǔn)則咨詢專家、商道咨詢首席專家，劉濤為商道咨詢管理合伙人）